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中兴通讯:《关于请做好中兴通讯股份有限公司非公开发行申请发审

来源:未知 作者:admin 时间:2019-08-07 18:28 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:作为中兴通讯股份有限公司(以下简称发行人、申请人、公司、本公司 或中兴通讯)非公开发行股票项目的保荐机构,收到贵会于2019年8月2 作的函》。中信建投证券组织发行人以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称会计师或安永)、北京市君合律师

  作为中兴通讯股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本公司”

  或“中兴通讯”)非公开发行股票项目的保荐机构,收到贵会于2019年8月2

  作的函》。中信建投证券组织发行人以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  (以下简称“会计师”或“安永”)、北京市君合律师事务所(以下简称“发行人

  律师”)等相关中介机构对告知函所列的问题进行了核查和落实,具体说明如下:

  技术研究和产品开发项目”预计总投资额为428.78亿元,其中研发支出投入

  400.78亿元。本次发行拟募集资金不超过130亿元,用于投入“面向5G网络演

  进的技术研究和产品开发项目”91.00亿元,其中资本化研发投入63亿元,剩余

  39亿元用于补充流动资金,请申请人:(1)说明截至目前申请人在5G网络领域

  已取得的专利技术情况,涉及本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划;(2)

  确定性;(4)上述项目是否存在不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险,

  申请人应对上述开发实施风险的具体措施;(5)申请人说明上述项目为研发项目,

  分地披露和揭示;(6)本次募投项目拟资本化研发投入63亿元,主要包括人工

  《企业会计准则第6号—无形资产》的相关要求;(7)申请人披露本次募投项目

  将根据项目进展共计投入研发支出400.78亿元,请申请人结合未来业绩情况、

  对申请人盈利能力产生重大影响,导致申请人出现连续亏损的风险;(8)本次募

  关融资安排,是否因资金缺口导致无法实施项目的风险;(9)结合公司经营情况

  利资产累计超过7.4万件,全球授权专利数量超过3.6万件,公司5G战略布局

  专利超过3,700件。公司坚持核心技术自主创新,持续加大核心领域研发投入,

  以持续技术创新为客户不断创造价值。据世界知识产权组织(WIPO)统计,公

  要参与者和贡献者,已向ETSI披露首批3GPP(第三代合作伙伴计划)5G SEP(标准必要专利)超过1,400族。在5G技术标准制定的重要国际标准组织3GPP

  接入)、2-Step RACH、CoMP、ATSSS和5G切片增强等多个技术标准的报告人,

  并承担NR多连接、NG-RAN数据传输和NR电磁兼容等多项技术标准的主编。

  在IEEE(电气和电子工程师协会)中,担任下一代车联网 NGV工作组主席,

  会)中担任无线个域网工作组主席,在ITU-T(国际电信联盟)SG15担任WP3

  构、管理等多个技术标准的主编。公司与中国移动联合实现5G承载SPN国际标

  准在ITU-T SG15成功立项,开启光传送网新技术体系国际标准化里程碑。

  技术(Massive MIMO),推出Pre5G产品,助力运营商以较低的成本提高网络性

  向5G网络演进的技术研究和产品开发,有助于进一步夯实和强化公司在面向5G

  的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享有语音、

  数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。截至目前公司已有25

  个5G商用合同,并与全球超过60家运营商进行5G合作和测试,满足5G商用阶段

  方向,以5G网络为未来业务发展重点,确立并坚持5G先锋策略,不断加大5G核

  贡献者,作为IMT-2020的核心成员,牵头负责超过30%课题的研究。在产品方面,

  公司率先提出在4G网络应用5G关键技术(Massive MIMO),推出Pre5G产品,

  第三阶段测试已基本完成。在市场方面,公司已经在全球签订了25个5G商用合

  同,与超过60家运营商开展5G合作。在面向5G网络演进过程中,逐步实现5G领

  根据国际通信标准组织3GPP规划,2020年5G网络将实现商用。5G网络技术

  全球获得25个5G商用合同,覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场,与全

  球60多家运营商展开5G 合作。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升

  施,强化5G芯片领域的研发投入,提升在5G领域的核心竞争力。具体而言,在

  片。如全面量产系列化7nm芯片并逐步导入更先进的5nm工艺,引进2.5D和3D的

  先进封装,研发核心算法和关键IP等。通过一系列的强化投入,提升5G芯片及

  5G产业,为主导5G时代格局展开激烈竞争。2013年2月,工信部、发改委、科技

  部联合推动成立了IMT-2020(5G)推进组,负责聚合中国产学研力量、推动中

  业化。IMT-2020(5G)推进组陆续发布了《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念

  白皮书》和《5G网络安全需求与架构白皮书》,明确了5G的技术场景、潜在技

  和社会发展第十三个五年规划纲要》提出积极推进5G研究,启动5G商用;国务

  院《中国制造2025》提出全面突破5G技术;国务院《“十三五”国家战略性新

  兴产业发展规划》提出大力推进5G联合研发、试验和预商用试点。2017年8月,

  提出“加快第五代移动通信(5G)标准研究、技术试验和产业推进,力争2020

  企业得以实现基业长青的关键保障。2018年末,公司总人数超过6.8万人,其中

  拥有学士及以上学位的员工占66.9%;研发人员超过2.6万人,占员工总数的38.1%,

  研发投入均超过100亿元,主要投向运营商网络业务,公司在面向5G网络演进

  中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学

  技术进步特等奖和国家技术发明二等奖,2017年度荣获国家科学技术进步奖二

  等奖和国家技术发明奖二等奖,2018年度荣获国家科技进步二等奖、中国通信

  25个5G商用合同,覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场,与全球60多家

  运营商展开5G合作,包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、

  2015年国际电信联盟(ITU)确定了5G愿景、时间表之后,2020年实现5G

  商用基本成为业内共识。公司致力于成为5G先锋,积极参与5G标准制定工作,

  是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时,公司率先提出在4G网络

  应用5G关键技术(Massive MIMO),并保持核心产品快速迭代升级,助力运营

  司的Pre5G Massive MIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”

  和“CTO选择奖”。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关

  根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告,2019年-2023

  皮书》,整个5G网络建网周期大约为12年(2019年-2030年)。预计运营商2020

  年在5G网络设备上的投资超过2,200亿元/年,运营商网络设备支出预计2023

  年达到最高峰(约3,100亿元/年),自2024年起将开始回落,但每年5G网络设

  备支出预计在2,000亿元人民币以上。4G时代,中兴通讯处于国内通信设备供

  个5G商用合同,与全球60多家运营商开展5G合作,覆盖中国、欧洲、亚太、

  中东等主要5G市场,包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、

  继续保持高强度研发投入,打造有核心竞争力的主营产品和业务,提升主流市场、

  一步聚焦通讯网络、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术以及相关核心ICT

  务的产品竞争力和全球市场地位,还能带动公司其他业务的协同发展,把握ICT

  六、本次募投项目拟资本化研发投入63亿元,主要包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他

  费用等。请申请人补充说明并披露拟资本化研发项目的具体内容,研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相

  公司“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的研发投入包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折

  个条件,具体表现为:(1)有重大功能性创新、技术性创新;(2)有立项资料;

  全球通信市场方面。根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研

  究报告,2019年-2023年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持

  稳定增长势头,2019年-2023年全球通信市场规模分别为1,795.54亿美元、

  皮书》,整个5G网络建网周期大约为12年(2019年-2030年)。预计运营商2020

  年在5G网络设备上的投资超过2,200亿元/年,运营商网络设备支出预计2023

  年达到最高峰(约3,100亿元/年),自2024年起将开始回落,但每年5G网络设

  备支出预计在2,000亿元人民币以上。4G时代,中兴通讯处于国内通信设备供

  竞争力,以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作,构建合作共赢的产业生态链,

  持续为股东创造良好业绩。2018年下半年以来,发行人经营情况持续向好,2019

  年第一季度发行人实现收入222.02亿元,实现归母净利润8.63亿元,公司盈利

  亿元,合计400.78亿元,其中资本化投入(募集资金投入)2018年、2019年、

  2020年分别投入金额16.00亿元、21.70亿元以及25.30元,合计为63亿元。

  款事项影响,2018年度研发项目投入进度稍受影响,但是2018年下半年以来,

  第一,本次募投项目2018年-2020年整体研发投入预计平均增长率为32.62%,

  增速较高,具有合理性。2019年、2020年整体研发投入金额的预计增长率分别

  为37.06%、33.48%,主要系为强化和保证5G在2020年商用前的技术领先性,

  公司需要在2018年、2019年提前布局研发,研发项目数量增加,故2019年研

  将于2019年预商用,2019年基础版本(全新及大改进)研发投入(资本化研发

  投入)金额及增速相对较高,研发投入增长率较高;2020年5G规模商用,基础

  公司盈利能力,两者相互促进。公司募投项目投入进度安排系综合考虑行业发展、

  权威IT研究与顾问咨询公司Gartner以及中国信通院预测的相关研究报告,全球

  方面,2019年-2023年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持稳

  定增长势头,全球市场规模为1,800亿美元~2,000亿美元;国内方面,运营商2020

  年在5G网络设备上的投资超过2,200亿元/年,运营商网络设备支出预计2023

  年达到最高峰(约3,100亿元/年)。发行人所处通信行业市场需求规模较大。较

  其三,2016年~2018年公司研发投入(即包含费用化和资本化研发投入,

  并扣减开发支出摊销金额等)金额合计为411.25亿元,不存在因为大额研发投

  ~2018年公司研发投入(即包含费用化和资本化研发投入,并扣减开发支出摊销

  金额等)金额分别为132.23亿元、151.16亿元以及127.85亿元,研发投入始终

  保持在较高水平。公司2017年在研发投入151.16亿元的情况下,仍实现归母净

  利润45.68亿元的盈利(2016年、2018年系由于罚款事项导致亏损)。因此,

  盈。受2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10

  亿美元罚款及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要

  经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响,2018年上半年公司主要

  经营成果受到一定影响,2018年下半年以来发行人生产经营活动得以恢复,截

  止2019年第一季度,已连续实现三个季度盈利,预计公司经营业绩将持续向好,

  个国家和地区的客户,提供创新的技术与产品解决方案,受2018年6月12日发

  布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款及2018年5月9

  损失、预提损失的影响,2018年上半年公司经营成果受到一定影响,2018年下

  半年以来发行人生产经营活动得以恢复,经营情况持续向好,截止2019年第一

  季度,已连续实现三个季度盈利。以2016年、2017年为例,发行人盈利能力较

  强,2016年、2017年度实现年均营业毛利金额为324.71亿元,经营活动产生现

  金流入额平均为1,256.48亿元,经营活动产生现金流量净额平均为62.40亿元,

  商业信用良好、银行授信额度充足。截止2019年6月底,公司获得银行综合授

  信额度折合人民币1,096.04亿元,其中未使用授信额度折合人民币651.56亿元,

  现金流,同时银行金融机构等授信额度较高,且具备债券、非标证券等融资工具。

  入开展 5G 外场规模试验,凭借长期的技术积累及产品竞争力,抓住技术变革

  的机遇。2018年下半年以来,发行人经营情况持续向好,2019年第一季度发行

  人实现收入222.02亿元,实现归母净利润8.63亿元。公司2016年-2018年经营

  活动现金流出平均金额为1,165.33亿元/年,日常经营活动资金需求较大,且随

  资产负债结构。截至2019年3月31日,发行人负债总额1,068.76亿元,资产负

  债率为76.41%,处于同行业较高水平。截至2019年3月31日,短期借款金额

  为318.03亿元,存在一定的短期偿债资金压力,发行人需要补充流动资金以优

  2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述事项,公司于

  2018年一次性支付10亿美元罚款以及支付至美国银行托管账户并在监察期内

  (自2018年6月8日命令签发起十年)暂缓的额外的4亿美元罚款,前述事项

  国土资源委员会南山管理局将T-208-0049宗地(该宗地项下包括01地块、02地

  块和03地块)的土地使用权出让给申请人;2018年,申请人与万科地产签署《委

  托开发建设、销售、运营框架协议》等一系列协议,申请人委托万科提供T208-0049

  宗地的189,890平方米物业的开发建设服务、可售物业的销售服务,并向万科出

  发建设、销售、运营框架协议>

  之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),对上述

  建设后交付给申请人外,对于01地块、02地块则调整为该两宗地块的开发、建

  险,享有相应的全部收益,万科向申请人交付01和02地块上的26,940平方米

  物业,同时向申请人支付现金对价54.3874亿元。请申请人:(1)说明截至目前

  营时间安排等情况;(2)结合我国合同法、相关司法解释、合同法理论、《委托

  构成土地使用权转让的情形;(3)说明申请人是否咨询过土地管理部门对上述事

  可能存在风险的应对措施,相关信息披露是否充分;(4)申请人拟根据《企业会

  <计准则—租赁》,将上述业务作为融资租赁进行会计处理,请结合相关租赁资产

  补充协议生效日即终止确认融资租赁资产是否符合企业准则的相关规定;(5)说

  明2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别,申请人未于2018年确认终

  止融资租赁资产而拟于2019年补充协议生效时确认的原因,是否符合企业会计

  基坑围护等前期准备工作正在有序推进中,本项目方案设计正进行国际招标评审,

  的若干意见》(法发〔2015〕14号),意思自治是民事主体依法享有的基本权利,

  配下的行为及其后果负责,严肃惩治各种非法干预他人行使意思自治权利的行为。

  〔2017〕23号),依法审理各类合同案件,尊重契约自由,维护契约正义。尊重

  和保护市场主体的意思自治,合理判断各类交易模式和交易结构创新的合同效力,

  题的解释》(以下简称“《土地使用权合同纠纷案件司法解释》”)第十四条和第二

  化了各类具体合同规则。从总则到分则都充分贯彻了合同当事人意思自治的精神,

  法,最重要的一点是我们的法律能够体现合同自由这个原则,如果作不到这一点,

  充协议》第一条,对发行人而言,上述合同的交易标的为标的地块(即T208-0049

  鉴于条款、第一条,由于发行人为非房地产开发企业,不具备本项目的开发建设、

  务及运营服务,其中本项目DU04-03地块上建设的物业为发行人自用物业,仍

  同意或配合),本项目DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售、运营

  的资金、费用,并承担本项目DU04-01地块、DU04-02地块的相关风险,本项

  包括DU04-01地块、DU04-02地块上建成的26,940平方米办公物业及文化设施

  用房在内的相关物业、约定数量的车位及DU04-03地块上建成物业,并向发行

  根据财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号—租赁》(以下

  简称“《租赁准则》”)第一条,《租赁准则》的制定旨在规范企业有关租赁的确认、

  的结论,即标的地块的DU04-01地块和DU04-02地块构成融资租赁。在该份书

  用权的法律权属未转移,但根据《企业会计准则第21号—租赁》,从会计处理的

  角度,本项目DU04-01地块、DU04-02地块的安排已满足企业会计准则中融资

  高人民法院民事审判第一庭编著,2005年7月第1版,第249页),是否共担风

  通讯全球总部”,对应总建筑面积189,890平方米,标的地块只能用于中兴通讯

  及附属工程竣工日期均有明确的要求,DU04-01地块、DU04-02 地块、DU04-03

  项目备案证》(深南山发改备案[2018]0190号),发行人已就本项目办理了发改备

  块、DU04-02地块的相关风险和相关收益,本项目DU04-03地块的相关风险和

  导DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售等工作,相对应而言,由

  万科承担DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售过程中的风险,而

  发行人也基于其参与本项目DU04-03地块的开发、建设而相应承担该部分地块

  的风险并享受相关收益,双方这种将权责与风险相挂钩的安排符合一般商业逻辑,

  用权的当事人不承担经营风险,只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形。

  发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的合同性质应属于委托合同。《委

  1、《补充协议》第一条,双方同意,根据甲乙双方《合作文件》约定,由乙方依法全

  权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营,乙方承担全部开发建设资金、费用

  及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下,甲

  2、《补充协议》第四条,自本补充协议生效之日起,01和02地块开发建设、销售、

  1、《补充协议》第一条,双方同意,根据甲乙双方《合作文件》约定,由乙方依法全

  权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营,乙方承担全部开发建设资金、费用

  及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下,甲

  2、《补充协议》第一条,未经乙方同意,甲方不得将T208-0049宗地转让、抵押、租

  1、《补充协议》第一条,双方同意,根据甲乙双方《合作文件》约定,由乙方依法全

  权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营,乙方承担全部开发建设资金、费用

  及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下,甲

  2、《补充协议》中不存在对租赁资产的收回或替换安排,也不存在公司对租赁资产收

  (二)《补充协议》生效时,DU04-01地块和DU04-02地块构成融资租赁的

  公司于2019年1月1日起适用财政部2018年12月7日修订发布的《企业

  会计准则第21号—租赁》(“新租赁准则”),管理层据此分析了T208-0049宗地

  1、万科有权在整个使用期间主导已识别资产DU04-01地块和DU04-02地

  公司交由万科主导的DU04-01地块和DU04-02地块为《企业会计准则第21

  号—租赁》下可识别资产,自合作文件全部生效起,万科全权主导DU04-01地

  块和DU04-02地块的开发、建设、销售、运营,在其不违反法律法规及《合作

  万科主导租赁资产使用判断的条款,因此,万科有权主导对租赁资产DU04-01

  地块和DU04-02地块在整个使用期间内的使用,满足《企业会计准则第21号—

  会计准则第21号—租赁》的应用指南尚未颁布,参考《国际财务报告准则第16

  号—租赁》应用指南B30,按照法律法规规定需要发行人配合的事项构成其所述

  2、万科有权获得在使用期间内因使用已识别资产DU04-01地块和DU04-02

  根据补充协议,万科享有DU04-01地块和DU04-02地块开发建设后相关物

  “使用费”或“租金”性质,并不影响万科取得土地使用权全部经济利益的判断。

  响万科获得因使用DU04-01地块和DU04-02地块所产生的几乎全部经济利益的

  DU04-02地块所产生的几乎全部经济利益,满足《企业会计准则第21号—租赁》

  3、DU04-01地块和DU04-02地块的安排构成租赁,出租人为中兴通讯,承

  DU04-01地块和DU04-02地块使用的权利,并按照协议约定获得相应对价,因

  此,DU04-01地块和DU04-02地块的安排符合《企业会计准则第21号—租赁》

  移,也可能不转移。DU04-01地块和DU04-02地块土地使用权的法律权属虽然

  未转移,但万科获得DU04-01地块和DU04-02地块的使用期间,即租赁期,为

  断情形,即“在租赁开始日,租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值”。

  如前所述,DU04-01地块和DU04-02地块的安排未依据“在租赁期届满时,

  租赁资产的所有权转移给承租人”来判断构成融资租赁,因此,DU04-01地块和

  DU04-02地块土地使用权的法律权属未转移给万科,对本次融资租赁的判断不构

  DU04-01地块和DU04-02地块对应的土地使用权构成融资租赁。根据《企业会

  计准则第21号—租赁》第三十八条,在租赁期开始日,即《补充协议》生效时,

  五、说明2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别,申请人未于2018

  年确认终止融资租赁资产而拟于2019年补充协议生效时确认的原因,是否符合

  (1)T208-0049宗地由公司控制。从标的地块项目管控的角度,重大环节

  (2)T208-0049宗地的风险由公司承担。《委托运营合同》约定委托运营物

  2018年委托运营物业的风险仍未转移,且除上述约定外,《委托管理系列合同》

  法律法规及《合作文件》的前提下,甲方不应干涉乙方行使前述权利。DU04-01

  地块和DU04-02地块的重大环节(包括项目设计方案、工期安排和开发建设资

  地(T208-0049)的开发建设、销售、运营的重大环节需取得公司的同意,即发

  发行人未于2018年确认终止融资租赁资产而拟于2019年补充协议生效时确

  认的原因主要系:根据2018年委托协议的约定,万科无法主导DU04-01地块和

  DU04-02地块的使用目的和使用方式,不符合《企业会计准则第21号—租赁》

  (T208-0049)的开发建设、销售、运营的重大环节需取得公司的同意,即发行

  (三)2019年补充协议生效时,DU04-01地块和DU04-02地块满足融资租

  如前所述,DU04-01地块和DU04-02地块的安排符合《企业会计准则第21

  在办理,预计于2019年10月办理取得土地使用权证;当前本项目方案设计、基

  (4)在租赁期开始日,即《补充协议》生效时,DU04-01地块和DU04-02

  (5)2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别主要在于根据2018年

  委托协议的约定,T208-0049宗地由发行人控制,其风险由发行人承担,万科无

  法主导DU04-01地块和DU04-02地块的使用目的和使用方式,不符合《企业会

  融资租赁资产;根据2019年补充协议的约定,DU04-01地块和DU04-02地块实

  质由万科控制,符合《企业会计准则第21号—租赁》第四条、第五条、第六条、

  准则第21号—租赁》第三十八条规定,发行人在租赁期开始日,即《补充协议》

  生效时,终止确认融资租赁资产。发行人未于2018年确认终止融资租赁资产而

  在办理,预计于2019年10月办理取得土地使用权证;当前本项目方案设计、基

  发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》、

  《深圳市土地使用权出让合同书》、《T208-0049地块产业监管协议》、《委托开发

  建设、销售、运营框架协议》之补充协议的相关条款,查看了公司管理层的分析,

  DU04-01地块和DU04-02地块构成融资租赁,从而应于补充协议生效时终止确

  (2)对问题(5),我们对中兴通讯2018年12月31日止的财务报表执行了

  审计并出具了无保留意见的审计报告。我们同意公司对该事项在2018年度财务

  报表的会计处理的分析及结论,即发行人未于2018年确认终止DU04-01地块和

  DU04-02地块对应的土地使用权资产,而根据我们对问题(4)的核查意见,发

  行人拟于2019年补充协议生效时终止确认相关土地使用权资产符合《企业会计

  问题三、关于业绩下滑。2016年至2018年,申请人实现营业收入分别为1,012

  亿元、1,088亿元、855亿元,扣非后归母净利润分别为21.31亿元、9.03亿元、

  -33.95亿元,2019年一季度实现营业收入222亿元、扣非后归母净利润为1.33

  亿元。请申请人:(1)说明2016-2018年度业绩出现持续下降,特别是2018年

  度出现大额亏损的原因;(2)2019年一季度扭亏为盈的原因及合理性,影响业

  一、说明2016-2018年度业绩出现持续下降,特别是2018年度出现大额亏

  2017年度发行人扣非后归母净利润为9.03亿元,较上年度减少12.27亿元,

  2016年度减少10.39亿元。2017年度人民币对美元升值等因素导致发行人当年

  汇兑损失4.20亿元,而2016年度人民币对美元贬值导致发行人当年确认汇兑收

  其二,新增股份支付导致公司2017年度利润总额较2016年度减少3.60亿

  元。2017年度公司股份支付费用为2.63亿元,而2016年度同期为-0.97亿元(2016

  年度因未能达到2013年股票期权激励计划第三期的行权条件,转回以前年度确

  认的股份支付费用1.25亿元)。上述事项导致公司2017年利润总额减少3.60亿

  其三,公司作为研发驱动型企业,持续加大Pre-5G、5G、高端路由器、SDN、

  OTN、核心芯片等产品的研发投入,保持研发投入与营业收入同步增长,剔除新

  准则实施的影响后,2017年研发费用较上年度增加18.84亿元,部分抵消了本年

  2018年度扣非后归母净利润为-33.95亿元,较2017年同期减少42.98亿元,

  主要系2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活

  其一,营业收入下降。受上述事项影响,公司2018年度营业收入为855.13

  亿元,较上年度减少233.02亿元,营业毛利为281.46亿元,较上年度减少56.64

  失)为57.32亿元,较2017年度的25.34亿元增加31.98亿元,其中存货减值损

  失增加7.54亿元,应收账款减值损失增加12.23亿元,长期股权投资减值损失增

  美国出口管制法律法规并防范风险,2018年7月13日,根据2018年替代和解

  协议,BIS终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》

  发行人在2018年下半年实现归母净利润8.41亿元。2019年一季度受益于收

  母净利润分别为8.63亿元、1.33亿元,公司的正常生产经营能力已全面恢复,

  持续盈利能力已得到实质改善。2018年第一季度至2019年第一季度公司分季度

  注:2018年第四季度扣非归母净利润为负数主要系按照企业会计准则,公司于2018年末进

  行减值测试,将2018年全年的长期股权投资减值损失10.02亿元、商誉减值损失1.23亿元、

  无形资产减值损失0.59亿元计入第四季度经常性损益所致。剔除上述减值损失及所得税影

  响,2018年第四季度归母净利润为13.57亿元、扣非后归母净利润为-0.56亿元。

  级管理人员均具有丰富的行业经验和企业管理经验;公司高度重视合规文化建设,

  建立了完整的合规管理体系,来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定,

  要5G市场,包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、意大利

  公司2018年业绩出现下滑是暂时的,具有一定偶发性,该事项对本次募投项目

  2016年、2017年和2018年发行人影响经营业绩的财务指标及非经常性损益进行

  了量化分析,对发行人财务、证券等相关部门人员进行了访谈并获取了相关资料。

  增股份支付、研发费用与营业收入及毛利同步增加等因素所致;2018年业绩(扣

  非后归母净利润)下滑主要系2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》

  改善,2018年业绩出现下滑不会对本次募投项目主要投入研发支出构成重大不

  充说明并披露:(1)最近三年未向投资者分配红利的原因;(2)2017年度分红

  益的情形;(3)申请人实际分红情况是否符合公司章程以及《关于修改上市公司

  -3,053,766千元人民币,按照香港财务报告准则计算出来的可供股东分配

  的利润约为-3,225,576千元人民币;根据国家财政部和《公司章程》的有

  -3,101,864千元人民币,按照香港财务报告准则计算出来的可供股东分配

  的利润约为-4,168,837千元人民币;根据国家财政部和《公司章程》的有

  股东(包括A股股东及H股股东)股数为基数,每10股派发3.3元人民币现金

  2018年6月29日,公司召开2017年度股东大会,审议并否决了上述《公

  公司在利润分配方案制定(2018年3月15日)至股东大会(2018年6月29日)

  如上所述,在利润分配方案制定(2018年3月15日)至股东大会(2018

  司披露的2018年半年报显示,公司货币资金从2018年初的334.08亿元减少至

  2018年6月末的189.72亿元,下降了144.36亿元,公司将货币资金用于保障

  以进行中期利润分配。发行人2016年度、2018年度可供分配的利润为负,不

  具备分红条件,发行人2016年度、2018年度不进行利润分配符合《公司章程》

  行人股东大会的职权,发行人董事会已于2018年3月通过利润分配方案,但由

  少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,由于发行人2016年、2017

  年、2018年平均年度可分配利润为负数(最近三年发行人年度可分配利润分别

  综上,本公司2016年、2017年、2018年未予分红系基于发行人实际情况,

  (1)发行人最近三年未向投资者分配红利系由于亏损(2016年度、2018

  二〇一七年度利润分配预案》占出席会议有表决权股东所持股份比例82.6014%;

  分红若干规定的决定》的规定,发行人2016年、2017年、2018年未予分红系基

  问题五、关于存贷双高问题。申请人2016-2018年末货币资金分别为323亿

  亿元,短期借款余额增幅较大。请申请人补充说明并披露:(1)公司账面货币资

  管、银行账户归集情况;(2)报告期货币资金金额较大的同时,公司短期借款余

  额增幅较大的原因,财务费用快速增长的原因及合理性,与同行业可比公司相比,

  是否存在较大差异;(3)说明申请人货币资金余额较大的情况下,本次发行募集

  资金用于研发项目和补充流动资金的必要性和合理性;(4)申请人最近36个月

  范管理方面,制定和发布海外资金调集管理办法、附属公司现金流监测管理办法、

  境外子公司集团内部借款管理规范、国内功能型子公司集团内关联结算操作规范、

  股份与境外功能型子公司关联结算管理规范等,从资金调集/内部借款/关联结算

  公司货币资金存在部分使用受限,均系日常经营活动业务相关。2016-2018

  年末受限资金余额分别是12.39亿元,30.66亿元,30.57亿元,主要是信用证保

  保荐机构实施了如下核查程序:查阅了发行人2016年-2018年财务报告,了

  经核查,保荐机构认为:发行人2016-2018年末货币资金除报表披露的受限

  系公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金减少,以及公司于2018年6月

  的货币资金存量,以确保公司现金流安全。公司2016年至2018年的经营活动现

  支出约为97.11亿元,因此公司整体货币资金余额通常在300亿元左右。鉴于2018

  年末公司货币资金余额为242.90亿元,公司仍需通过融资安排动态补充货币资

  2、2018年短期借款增加主要原因是在公司2018年销售商品、提供劳务收

  到的现金减少,以及公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复

  根据2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述事项,

  公司于2018年一次性支付10亿美元罚款以及支付至美国银行托管账户并在监察

  期内(自2018年6月8日命令签发起十年)暂缓的额外的4亿美元罚款,同时,

  受到2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动

  无法进行导致的经营损失、预提损失的影响,公司2018年全年经营活动产生的

  现金流量净额为负。公司2018年6月底货币资金余额下降到189.72亿元,较2018

  年年初下降了144.36亿元,低于公司需保有的300亿元左右货币资金头寸,因

  公司2018年末长期借款和一年内到期的长期借款的余额合计36.10亿元较

  2017年末68.19亿元减少了32.09亿元,公司利用短期借款来补充长期借款下降

  2017年度汇兑损失为4.20亿元,而2016年度人民币对美元贬值导致发行人2016

  1 借款余额为年初借款余额和年末借款余额的算术平均,借款包含短期借款,长期借款以及一年内到期的

  注1:为了与同行业保持一致,本处数据采用现金及现金等价物金额,与货币资金金额差异

  主要系2016年和2018年相关罚款导致公司资金减少,公司增加长短期借款金额

  2016年末短期借款余额有所下降,2018年末短期借款较2017年末增加90.21亿

  金主要用于满足现有业务的日常经营活动需要,截至2019年一季度末公司资产

  负债率达76.41%,高于同行业公司,本次非公开发行募集资金可以优化公司资

  关于本次募集资金投向”之“结合市场竞争地位、研发能力和技术储备等,说明实

  施‘面向5G网络演进的技术研究和产品开发’项目的必要性和可行性”相关回复内

  复之“问题一 关于本次募集资金投向”之“九、结合公司经营情况及经营前景,以

  及流动资金需求量测算方法,说明39亿元用于补充流动资金的合理性”相关回复

  保荐机构获取并核查了发行人2016-2018年年度报告,查阅货币资金和其受

  覆盖的银行存款占2018年末货币资金余额的70.20%;查阅同行业上市公司的情

  (2)报告期内,2018年发行人短期贷款金额增长主要系2018年6月12日

  发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的罚款事项及2018年5月9日

  资金和短期借款科目执行的审计程序详见安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

  计工作,我们认为,公司上述回复中与2016年12月31日、2017年12月31日

  和2018年12月31日止三个会计年度的历史财务数据的引用在所有重大方面与

  计准则的规定编制,公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日

  和2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度和2018

  地产开发业务。请申请人:(1)补充说明并披露报告期公司及参控股公司向房地

  产公司出资、增资、出借资金、委托贷款情况,明确说明是否存在未来年度向上述房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划;(2)申请人上述行为是否

  符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。

  注1:截至2019年7月31日,相关子公司的其他股东并非本公司的关联人。

  截至2019年7月31日,本公司控股子公司对山东兴济置业有限公司的出借资金余额为2,148.92万元,除此之外,本公司及控股

  本公司及控股子公司不存在未来年度向上述公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划。

  问题七、申请人报告期各期末存货账面价值分布为268.11亿元、262.34亿

  元和250.11亿元,占总资产的比例较高。同时,根据2018年度审计报告披露,

  申请人2018年度存在较多因推迟交付而产生的合同取消和变更情形。请申请人:

  (1)结合电子产品更新换代情况,说明截止2018年末公司存货的构成明细,是

  否存在因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形;(2)相关存货减

  2018年末,发行人存货账面余额为282.11亿元,计提跌价准备31.99亿元,

  2018年末,发行人终端产品相关存货跌价计提比例为38.11%,其中库龄为1年

  活动无法进行的影响,2018年末公司存货中存在部分因合同取消或变更导致存

  货全部或部分价值灭失的情形。该部分存货原值15.52亿,公司根据2018年底

  提减值。2018年末,公司对该部分存货计提减值准备7.44亿,计提比例达47.94%。

  末存货,采用成本与可变现净值孰低法计提相应减值准备,截至2018年末存货

  司基本一致,其中2018年末发行人存货跌价计提比例较同行业占比相对较高主

  要系受到2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营

  2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述发行人主要经营活动无

  法进行的影响,2018年末发行人存货中存在部分因合同取消或变更导致存货全

  部或部分价值灭失的情形。该部分存货原值15.52亿,发行人对该部分存货计提

  整体发表意见的审计工作,我们认为,公司上述回复中与2016年12月31日、

  2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的历史财务数据的引用

  地在临时公告和定期报告中履行了信息披露义务;(2)年度报表附注披露“上述

  本次发行相关披露是否充分、适当。请保荐机构、申请人律师和会计师发表意见。

  涉及金额占本公司2017年末经审计的归母净资产10%(约31.65亿元)、2018

  年末经审计的归母净资产10%(约22.90亿元)以及2019年第一季度末未经审

  的未决的非重大诉讼、仲裁案件情况,截至2019年7月31日,本公司共十起尚

  讼与仲裁事项”之“1”披露的案件,截至2019年7月31日,印度德里高院尚

  讼与仲裁事项”之“2”披露的案件,一点红中特,截至2019年7月31日,高等法院尚未作

  讼与仲裁事项”之“3”披露的案件,截至2019年7月31日,该案件未有变化。

  讼与仲裁事项”之“4”披露的案件,2019年2月14日,德克萨斯州达拉斯上

  诉法院作出裁定,拒绝了UTE的申请(即2019年1月4日,UTE向德克萨斯

  州达拉斯上诉法院申请全体法官听取案件)。2019年4月1日,UTE向德克萨斯

  州民事最高法院提起复审。截至2019年7月31日,德克萨斯州民事最高法院尚

  讼与仲裁事项”之“5”披露的案件,截至2019年7月31日,两件涉案专利尚

  讼与仲裁事项”之“6”披露的案件,2019年4月26日,美国联邦巡回上诉法

  院驳回了该公司要求美国联邦巡回上诉法院全体法官进行全院再审的请求。2019

  讼与仲裁事项”之“7”披露的案件,截至2019年7月31日,相关法院尚未作

  讼与仲裁事项”之“8”披露的案件,2019年5月,苏丹某运营商在伦敦国际仲

  裁院(LCIA)提起的仲裁已撤回,截至2019年7月31日,苏丹某运营商的毛

  里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院(LCIA)以及迪拜国际金融中心-伦敦国际仲

  讼与仲裁事项”之“9”披露的案件,截至2019年7月31日,该案件未有变化。

  2018年10月31日,某自然人以本公司损害其作为深圳中兴集讯通信有限公司

  省高级人民法院提起诉讼,请求:(1)本公司向其赔偿2亿元人民币;(2)由本

  公司承担本次诉讼的所有费用(包含但不限于诉讼费、律师费20万元)。2019

  2019年半年度报告中相应披露外,发行人对上述其他案件及进展已及时、充分

  截至2019年7月31日,本公司未决的非重大诉讼、099299.com,仲裁案件相关情况如下:

  注1:预计争议金额上限根据最新情况调整,汇率按照2019年7月31日公司的记账汇率或

  注2:2019年预计归母净利润为截至2019年8月2日之公司A股Wind一致预期数字,该

  数字仅用于测算相关诉讼对于公司当期经营成果的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判

  注4:该案件没有明确的争议金额。本公司基于本案涉案专利涉及的产品范围小且销量少、

  类似判例情况及本公司聘请的律师的相关意见,预计赔偿总金额不超过300万美元。基于谨

  注5:该案件没有明确的争议金额。鉴于以下两项因素并结合专利所涉及的产品销售情况、

  类似判例情况及本公司聘请的律师的相关意见,在假定上述案件做出不利于本公司判决的极

  端情形下,本公司预估赔偿总金额不超过900万美元:(1)该案件涉诉专利有且仅有一件且

  此件专利现已失效;(2)ITC已就上述案件发布关于本公司及中兴美国未侵犯涉案专利、未

  违反337条款的终裁结果,California联邦地区法院就上述案件已发布关于本公司及中兴美

  国未侵犯涉诉专利的裁决,且美国联邦最高法院受理再审请求的概率较低。基于谨慎性原则,

  注6:本公司及中兴美国已与Maxell达成和解,美国德克萨斯州东区地区法院已经同意双

  点,尽本公司所知,相关案件的最终判决结果所涉及的确切金额尚难以可靠预计,

  2%,占本公司2019年Wind一致预期归母净利润均不超过10%。虽然公司目前

  为,公司上述回复中与2018年12月31日止的历史相关客观事实的说明在所有

  重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

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